境外公司;OBU;OBU帳戶;境外帳戶;大陸投資;OBU公司;第三地公司;控股公司;離岸公司

現在位置：首頁>服務項目 >境外公司的設立 最後更新日期 2008-09-18

境外公司簡介	為何要設立境外公司	境外公司的法律特色
境外公司的使用與目的	誰適合設立境外公司	境外公司的設計與選擇
境外公司、OBU、海外帳戶與最低稅負	境外公司申請程序	設立所需文件及辦理時間
境外公司的維護與管理	境外公司常見相關問題	境外法域動態與消息
三角貿易與OBU法規及動態（會員專區）

關於境外公司相關設立問題，涉及「產品特性」、「目標市場」、「客戶」、「交易模式」、「企業規劃」、「節稅避稅」、「資產性質」、「所在地」，甚至「國籍」等問題，此更與境外公司設立管轄地、國際貿易，甚至大陸投資等的「前期規劃」息息相關，實有特別加以注意，甚至設計與安排的必要。

許多台商朋友或企業主都知道利用及設立境外公司(第三地公司或離岸公司)作為大陸投資、節稅、控股、貿易，甚至隱匿財產之用。但有更多的人卻不知道第三地公司(境外公司)之規劃與安排涉及上述「產品」、「市場」、「客戶」、「交易模式」等問題。從太多的客戶身上，我們所聽到的是，有人設了境外公司卻不知該如何利用；選擇了一個錯誤的管轄區域而不能與本身實際配合；不問企業自身的規模與規劃，而所謂的二層或多層的境外公司架構安排，僅僅為了一個「追查不到」的莫名理由等等。探究其原因，實為坊間所謂代辦公司欠缺專業及經驗之誤導所致。

我們特別在此提請準備設立境外公司的朋友注意......什麼才是您真實的狀況與需求?

【特別專題】香港第三地公司：真能節稅或省錢嗎？

境外公司常用契約與文件

境外公司在國際貨物貿易與國際技術貿易中常用契約與文件

境外公司在海外投資與國際合作中常用契約與文件

境外公司與境內公司通用契約與文件
　

大陸將於2008年1月1日實施新的《企業所得稅法》，其中對於中資本利得（股利）的匯出將課以20%的稅率。有些在大陸投資的台商朋友為了避免上述問題而更改原有的投資架構，將大陸投資中的第三地公司（海外控股公司或中間控股公司）移往香港，就是將原來在免稅天堂（例如BVI、薩摩亞等地）設立的境外第三地公司“抽換”為香港公司，以享受較低的稅率待遇。

讓人不禁好奇的是，是否簡單的註冊或設立一家香港公司即可搖身一變，成了可以享受大陸與香港所簽訂的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》中稅務優惠的“香港公司”？

也就是說，如果你被“認定”為“香港公司”的話，則做為該香港公司的子公司（也就是你在大陸所設立的外商投資公司）分配給母公司（香港公司）的股息、利息等盈餘從大陸匯出時（匯入香港公司），你就可以主張自己是“香港公司”，並根據上述的《對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，享受股息5～10%、利息7%等低於其他地區（20%）的扣繳稅率。

但事情好像並非如此簡單！（閱讀全文）

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境外公司又稱離岸公司（Offshore Company），簡單的說，凡在台灣以外登記註冊的公司都可稱為境外公司。但是我們這裡所稱的「境外公司」是指在英屬維京群島、開曼群島、貝里斯、汶萊或薩摩亞等這些被稱「租稅天堂」或「租稅樂園」，甚至在「避稅地」的國家或地區所成立的海外公司。
上述國家或地區為發展貿易及投資，且吸引外國人到該地區設立公司，多另行制頒特殊的國際公司法律與制度（此特殊的領域被稱之為“境外或離岸法域”，亦就是所謂的Off-Shore），以提供「非居民」的外國人或外國公司依據此些特殊的國際公司法律與制度所設立的「境外公司」免稅或極低的稅收優惠。此外，為保護這些「非居民」或「國際」公司的資產及商業運作，更以法律形式承擔及提供各項保密義務與措施（販毒、走私及洗錢等不法事情除外）。根據此些特殊法例所成立的「境外公司」，並有著設立時間短，程序簡單，不受外匯管制等優點。而當地政府則每年收取定額規費，政府指定之代理人則收取管理費、登記地址費等費用。
由於上述的稅賦豁免、簡單、保密、安全、便利等特性，因此，這些地區或國家遂有「租稅天堂」、「租稅樂園」或「避稅地」之稱。
而在此些特殊的經濟領域或法域（Jurisdiction）內所成立的公司即為「境外公司」。

1．發展跨國業務，提升企業形象
當今世界經濟日漸趨向一體化，商業越來越呈現跨國界的發展趨勢，企業也經常用跨國經營來增強自身實力，為企業擴大經營區域。而成立境外公司有助於企業走向世界，開展跨國業務，提升企業國際形象。

2．有利於國際貿易
一個企業向外國出口產品，需要申請配額及辦理一系列的相關手續，這過程中需要多花費一到兩倍的成本。如果該企業擁有一個海外境外公司，由企業向境外公司出口產品，再由境外公司向外國出口，就可以繞開關稅壁壘獲得免稅待遇，並成功繞開出口配額限制。

3．註冊程序簡單，快捷，成本低廉
境外公司的註冊程序非常簡單，可辦專業的註冊代理機構代為完成，無須申請人親臨註冊地。

4．節稅及便利稅務安排與規劃
所有境外法區均不同程度地規定了境外公司只需交納一定的年費。因此企業可利用海外公司妥善安排稅務。

5．便於企業經營管理
境外公司無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點也不需要在境外公司的所在註冊地，管理程序簡單，即可輕裝上陣，把全部精力投入到公司經營管理中。

6．公司註冊資料及文件高度保密，方便商業運作
境外公司的股東身份、董事名冊、股權比例、收益狀況等資料高度保密並受法律保護，公眾人士不能查閱，只有合法取得對境外公司監管資格的信託管理公司才可以查閱公司的背景資料，同時，當地法律禁止信託管理公司對外任意洩露有關材料。此種特色，使境外公司具有高度的保密性。

7．擴張業務經營範圍和地區範圍
除了個別限制性行業，比如銀行、保險、軍事等，境外公司的經營範圍幾乎沒有限制。除註冊地區外，公司可在世界任何國家或地區開展業務及經營。

8．對投資人、股東、董事的條件寬鬆，利於資金籌募及安排
對股東和董事的國籍、年齡、資產等均無限制或條件寬鬆，而且境外公司的董事、股東可為自然人或法人。

汶萊
Brunei

紐西蘭
New Zealand

百慕達
Bermuda

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但應特別注意，這些境外法域的法律體系，因歷史因素，幾乎都為「英美法體系」或Common Law。與台灣的大陸法體系或成文法，有著根本上的不同或差異。

境外公司的法律特色

由於以上這些國家和地區有許多曾是英國的殖民地，基本保留了英國的法律體系和司法制度。
無論在上述國家或地區註冊的境外公司，均具有高度的保密性，免除或極低稅賦，無外匯管制三大特點，因而吸引很多企業與投資者選擇海外境外公司的發展模式。
同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其開設銀行帳號並為財務運作提供方便。

境外公司的使用與目的
如將境外公司與一般有限公司相比，則可發現，二者間主要區別是在稅收上。與通常使用的按營業額或利潤征收稅款的做法不同，境外管轄區政府只向境外公司征收年度管理費，除此之外，不再征收任何稅款。除了有稅務優惠之外，幾乎所有的境外管轄區均明文規定：公司的股東資料，股權比例，收益狀況等，享有保密權利，如股東不願意，可以不對外披露。

又根據統計數據，每年大約有14萬家境外公司在各個境外法域成立。在眾多用戶中最常見的設立境外公司的原因大致有以下幾類：
國際貿易操作
合法節稅
方便外匯及金融操作
避免政府過度干預
加速全球化進程
規避本國的政治和經濟妨礙因素

以最簡單的分類而言，境外公司（第三地公司）的運作方式可分為控股（Holding）和貿易（Trading）兩種型態。雖然現時的台灣法令經已開放台灣可對大陸「直接」投資，但對台商來說，投資大陸的方式還是採以「間接」為主。即：台灣的投資者（法人或個人）設立控股的境外公司（第三地公司），再以其控股設立大陸的公司，以達遲延繳納稅款的效果。而在此型態下所設立的境外公司（第三地公司）就是控股用的境外公司。

台商利用境外公司的優點
以境外公司名義進行海外投資、參予國際標、開展國際貿易或承攬海外工程時，可收吸收及規避風險之好處。
方便財務調度、資金使用，於追求報表合併時，更有助於台灣母公司業務目標之達成。
以第三國身分進行大陸投資，以規避政治風險。
可選擇與大陸簽訂「投資保障協定」及「避免稅重課稅協定」之境外法域，非僅身分變更，更可享有投資保障及稅收優惠。

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個人創業、中小企業其實更有利用境外公司的必要。尤其是在國際網路（internet）日漸發達及全球一體化的情況下，業務範圍可謂是無遠弗至。利用境外公司申請網址、境外帳戶給付及收受貨款、規避貿易風險及節稅等，這些功能往往都不是實體的在地公司（On-Shore）所能達到的。

一般而言，境外公司的設立費用僅為千餘美元，以後每年的管理費用亦區區數百美元而已。試想，如果在台灣設立一家在地公司，非但有註冊資本到位的問題，還有勞健保、記帳費及其他必要費用與支出，其維持費用與成本肯定超出境外公司許多。

境外公司的註冊地如果選擇得宜，對於企業的形象的提升。例如在美國德拉瓦州設立一家境外公司，並用於教育、顧問、技術、高科技產品的銷售或維修，肯定能更為客戶所接受。甚至以此境外公司的身份，再於台灣設立分公司，則搖身一變，成為名符其實的“美商公司”。

誰適合設立境外公司

成立境外公司的用戶主要分為兩類，一類為個人用戶，另一類為企業用戶。
企業用戶包括跨國公司、大型聯合企業、航運公司、金融公司、貿易公司。企業一般會設立控股公司、外國直接投資公司、特許公司及資金管理公司等類型的公司，利用境外公司，可有效的組織企業各方面的業務和保持核心競爭力。企業用戶設立境外公司作為母公司的實體機構主要目的有：
____     地區總部
____     市場營銷、貿易和管理中心
____     轉運、再出口中轉地
____     製造和裝配中心
____     運輸和分銷點

個人用戶主要為高收入者、企業主、海外移民，包括企業家、商人、高級主管、演員、作家、智慧財產權所有人、財產繼承個人、律師及醫生等專業人士。個人用戶使用海外境外公司的主要理由是：
____     投資規劃
____　稅收規劃
____　房地產規劃
____　移民的前期規劃
____　保密和隱私
____　安全

境外公司的設計與選擇

境外公司的註冊地選擇、公司結構規劃、權利及股份的安排、財務及稅務計劃、資金流、貨物流等方面的規劃，將直接關係到能否以境外公司有效的達到預期目的決策。因此，不論針對節稅、控股、投資、甚至行銷、集資，都需考量不同的註冊因素與註冊地點。
此外，在規劃境外公司與 OBU 操作之前，應廣泛蒐集各項有利的資訊，仔細慎選境外法域，並分析比較差異之處，配合本身的需求來決定註冊地點，如此將有助於未來的經營發展。

事實上，並無所謂特別好或特別壞的境外法域，只有適合與否的考量。簡單的說，選擇及考慮的依據就是產品、市場、客戶及交易模式。

境外公司在大陸投資中的規劃與利用

境外公司之功能

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什麼是OBU？

OBU是Offshore Banking Unit的縮寫。是指某個本地的銀行得到國家特許，而在境外的某個國際金融中心經營國際銀行業務的海外分行。

例如，我國的兆豐銀行得到金管會或中央銀行的特許，跑到政策、法律及稅務上給予優惠，又沒有外匯管制的瑞士、新加坡、香港等國家（地區）或英屬開曼群島及百慕達群島等免稅天堂，甚至汶萊國際金融中心（Brunei International Financial Center）、杜拜國際金融中心或馬來西亞納閩島（Labuan）的穆斯林金融中心去開設海外分行，以經營國際銀行業務。這個兆豐銀行在海外某個國際金融中心的分行，就是OBU。

幾乎所有跨國的國際性銀行，例如花旗銀行、匯豐銀行、UBS瑞士銀行等知名的銀行都承認境外公司。“境外”公司可以在我國銀行內開設OBU帳戶，亦可在上面的國際銀行開設一般及商業的境外帳戶，讓我們在財務運作及規劃上提供了極大的便利性。至於如何在此些國際或跨國銀行開設境外帳戶（海外帳戶），可參考或點閱【特別專題】境外公司、OBU、海外帳戶與最低稅負。

我國OBU之限制與條件

1.必須是已經合法註冊並成立之外國公司（即境外公司）；或

2.持有外國護照之自然人。

以境外公司在大陸進行貿易時應注意關聯企業的業務與稅務問題
按照大陸稅法規定，企業和關聯企業之間的業務往來，應按獨立企業之間的業務往來收取或支付價款、費用，對於不按獨立企業往來交易，至少對於納稅額部分，大陸稅務機關有權進行合理調整。此於以境外公司與大陸交易時，應特別注意。

境外公司、OBU、海外帳戶與最低稅負

OBU (OFFSHORE BANKING UNIT) 為國際金融業務分行之簡稱。銀行提供此金融業務是為了要吸引國際金融性機構、外國企業與外國自然人來台參與國內投資，通常政府會提供租稅優惠措施，配合當初「亞太營運中心」政策構想，以達到吸收外資、促進國際金融化及產業蓬勃發展之目的。我國於民國72年公佈「國際金融業務條例」，允許本國銀行及外國銀行在我國境內設立國際金融業務分行（OBU）承辦境外金融業務。

近年來由於企業經營與個人理財規劃的考量，均大量運用登記於免稅天堂的境外公司，再加上此類公司為開立OBU帳戶的基本條件，因此將境外公司結合OBU的運用即形成一合法免稅的園地，這也成為最近幾年來OBU開戶數量大為激增的原因。

但隨之最低稅負制的實施，海外所得或境外所得也必須納入最低稅負制中，究竟境外公司、OBU、海外帳戶與最低稅負有著何種關係？又有何種影響？我們另有專章說明，請點閱以下特別專題！

【特別專題】境外公司、OBU、海外帳戶與最低稅負

境外公司開設OBU帳戶所需提出的證明與資料

三角貿易與OBU法規及動態（會員專區）

境外公司申請程序

境外公司的設立，其實就是在本國以外的國家、地區設立第三地公司，藉各國法律規定的不同，以達風險規避與稅收籌劃的目的。所以，嚴謹來說，各個境外公司的設立申請程序都會因各地公司法的規定不同而有所差異。
現時，台商較偏好設置境外公司的地區，諸如：英屬維京群島、薩摩亞、美國德拉瓦等，是需要透過當地政府所指定的「註冊代理人」辦理設立的手續，並需設置「公司秘書」以處理公司存續時發生的行政事務與結束時的註銷事務。
由是，在一般的情況下，設立申請程序為：設立申請人委託代辦公司製作有關申請文件（兼擔任公司秘書），再向註冊代理人提出申請，並由其報當地政府批准。

境外公司常用契約與文件

境外公司在國際貨物貿易與國際技術貿易中常用契約與文件

境外公司在海外投資與國際合作中常用契約與文件

境外公司與境內公司通用契約與文件

委託本公司設立境外公司者，另提供陸台雙橋資訊網C級專業會員一年會員資格一個。
C級專業會員權益，請參考以下網址：http://www.tbweb.com.tw/tbdoc/memapply.asp

坊間某些代辦公司對於各註冊地法律規定、法律體系不熟悉、法律英文掌握不佳或專業能力不足，極可能在境外公司成立之時，就因不符合註冊地法律規定而使境外公司Rip-Off（最簡單及直接的形容----破功）。換句話說，一間於設立之初即“破功”的境外公司，爾後所做的任何文件都可能是無效的，更無法開設OBU或境外帳戶。

設立所需文件及辦理時間

在一般的情況下，擬設立境外公司應提交的文件有：
（01）擬使用的公司英文寶號名單（一次可申請預查三個公司名稱）
（02）詳列股東、法人股東的英文名稱、英文地址、統一編號的名冊（股東須提供護照影本、法人股東須提供營利事業登記證影本）
（03）詳列董事英文名稱、英文地址的名冊（亦須提供護照影本）
（04）擬設立境外公司的資本額、各股東出資額或出資比例的清單。

此外，在一般的情況下，擬新設境外公司需時二十一個工作日；擬購買現成的境外公司，完成整個移轉手續則需時七個工作日。

諮詢服務電話：02-27422190

境外公司的維護與管理

少部份地區的境外法域會要求每年提供稅報及年報或其他相關資料（需視當地申請時之相關規定）。因此除了繳交年費的基本要求外，是否得報稅繳稅，或如香港公司更換商業登記證等，都是設立前規劃所需注意之事。

一般而言，根據境外公司註冊所在地的政府規定，要求境外公司持有者每年必須繳交固定管理費及規費，即可保持該公司之有效性。

由於境外公司在註冊地並無實際辦公處所及人員，而僅在當地註冊機關留有註冊地址，當公司登記完成後，境外公司所有作業都不在該地區進行，因此，境外公司又稱為紙上公司（Paper Company）。

但絕不能因上述原因即將境外公司當作紙上公司，就此將她“供”在牆上或“鎖”在保險櫃裡。而應確實的按照註冊地法律規定與要求“製造”紀錄及表冊，使其保持合法與有效。

境外公司常見相關問題
境外公司與我國投審會的報備審查
根據台灣現行法的規定，無論是以個人或法人的名義投資大陸，都必須向經濟部投資審議委員會申請投資大陸許可，即簡稱的向「投審會報備」。作為顧問諮詢人員，為減低客戶的不明風險，我們會「強烈」建議客戶一定要依法報備，尤其在祭出具體罰則與設置檢舉獎金後，以免因小失大。此外，擬以一個第三地（境外）子公司係作為控股大陸孫公司所用的情況時，所以該第三地（境外）仍須作為投資路徑，在報備時一併揭露。

至於，作為貿易用的境外公司則應視之為獨立企業毋須揭露。

有多少台灣企業利用境外公司進行投資與國際貿易？
據統計，截至2003年底，約有 70%之台灣企業設有境外公司以進行投資與國際貿易之規劃與利用。

我們是屬於傳統親戚成員間組成的公司，現想透過境外公司投資大陸，只是遲疑的是，是該推選個大家長以個人名義投資，還是以台灣公司的名義進行投資，會比較好？
如果　貴公司是屬於股東組成結構較為單純的公司，在選擇以個人還是公司作為原始的投資主體時，倒是建議　貴公司從日後盈餘匯回將衍生的稅負承擔上來考量。怎麼說呢？可以分別情況這樣說：
一、個人投資境外公司，再以境外公司投資大陸
在此項下，大陸的盈餘依法匯回時，會經由境外公司再回到台灣。
根據台灣有關稅捐稽徵的規定，台灣的「個人綜合所得稅」，所採原則係為「屬地主義」，個人（自然人股東）境外的投資所得，匯回時不會產生「個人綜合所得稅」的稅負。
二、法人投資境外公司，再以境外公司投資大陸
在此項下，大陸的盈餘依法匯回時，亦會經由境外公司再回到台灣。
根據台灣有關稅捐稽徵的規定，台灣的「營利事業所得稅」，所採原則係為「屬人主義」，公司（法人股東）境外的投資所得，匯回時會產生「營利事業所得稅」的稅負。而且，未來　貴公司若將這筆匯回的部份，以「股利分配」的方式配發給各股東，其個人則會再衍生出「綜合所得稅」的稅負問題。

境外公司的基本限制
這些地區唯一的限制，是大多禁止境外公司在當地境內營業，所以對這些國家而言，它們也算是「境外公司」。

大陸自然人或企業法人是否可委請本公司代辦境外（離岸）公司？
當然可以。尤其在大陸現將境外公司視為「資本外逃」的中繼站或工具的情況下。如果委由本公司設立境外公司，並將所有的境外公司文件資料（當然，公司公章及執照等必須材料除外）皆由本公司保管的情況下，自然更有保密及隱匿的效果。其設立條件相同，只要提供個人護照影本、營業執照影本及股東、董事相關資料即可。

境外公司條件比較以推薦的設立地點
在選擇境外公司時，必須具體結合了擬使用的目的性、公司未來發展的規劃與交易模式的安排後，才能根據各個境外公司的條件特性提出最適切的建議。

境外公司代辦服務範圍及收費狀況
您可以參考上述申請程序，而我們代辦的範圍包括設立程序的完成與存續時文件歸檔管理的秘書工作。當然，在您前置的評估階段，我們亦會扮演好協助的角色，提出適性的建議。至於，收費狀況則須視各個境外公司設立的複雜程度，與當地政府規費的要求而有所不同。一般情況下，設立費用為US$1,100.至US$3,500.甚至更高；而年費則為US$750.至US$2,500.不等。（例如：薩摩亞的設立費用及年費則顯與開曼群島有所不同）

第三地公司與境外公司有何不同？
境外公司，在企業以其作為投資持股時，會被稱為「控股公司」（Holding Company）；在過去，政府要求台商前往大陸投資時，必須間接以第三地為之，因此為大陸投資而在台灣以外設立的境外公司亦被稱之為「第三地公司」。

境外公司與大陸投資報備審查
根據台灣現行法的規定，無論是以個人或法人的名義投資大陸，都必須向經濟部投資審議委員會申請投資大陸許可，即簡稱的「向投審會報備」。作為顧問諮詢人員，為減低客戶的不明風險，我們會「強烈」建議客戶一定要依法報備，尤其在祭出具體罰則與設置檢舉獎金後，以免因小失大。此外，由於您設立的境外公司係為作為控股大陸子公司的母公司，所以該境外公司仍須作為投資路徑，在報備時一併揭露。

現成公司與新設境外公司的差異性
坦白說，現成公司與新設的境外公司在法律上的效果是相同的。重點只在於新設的境外公司由於是新設的，所以比較「清白」。至於，選擇買現成公司的風險在於其是否是「乾淨」的，即「clean」與否，最直接承擔風險的就是購買方，只要是「clean」的就沒什麼問題。其實，如果說它們之間最大的差異性，應該就在於公司的名稱是不是自己取的，現成公司是自己從名單中選出來的，而新設公司則是隨自己的喜好命名的。

境外公司的董事與股東是否必須揭露
至於，董事與股東名冊是否需揭露亦得視各個境外公司的法令要求。當然，若您有隱匿股東身份的需求時，這個也可以成為您在選擇境外公司時的考量標準之一。

境外公司控股的分公司或子公司的限制
現行各地的法令中，並未對境外公司控股的分公司或子公司，在地點及數量上有所限制。

境外公司的註冊資本與大陸子公司註冊資本的分配
在一般情況下，境外公司的註冊資本必須大於或等於大陸子公司的註冊資本。

境外法域動態與消息

CEPA實施漸入佳境大陸與香港經 (2008-01-07)

「租稅天堂」富人每年避稅2,550 (2007-03-29)

倫敦好避稅富豪居住首選 (2007-03-12)

歐盟疑大陸企圖避稅利用澳門輸 (2007-03-01)

新避稅天堂－荷蘭 (2007-02-08)

海外註冊公司有望在台上市 (2007-01-10)

美國富人每年逃稅700億避稅天堂 (2006-08-04)

企業為何總去維京群島註冊 "避 (2005-11-17)

境外投資者可買大陸A股 (2005-11-14)

大陸《反洗錢法》進入立法程序 (2005-03-24)

網路交易將課營業稅 (2005-01-28)

商業價格瞞騙已為大陸海關打擊重 (2005-01-27)

台灣三角貿易概況 (2004-12-14)

台灣與瑞典間《避免所得稅雙重課 (2004-12-10)

大陸簽訂東協自由貿易協定，台灣 (2004-12-01)

英屬維京群島將頒佈並實施新的商 (2004-11-21)

大陸頒佈新規關聯企業避稅要小心 (2004-11-11)

香港擬豁免境外公司利得稅 (2004-10-30)

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